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也向广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)发送了通知函表示反对

2018-05-11 21:09栏目:通信

  珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)关于问询函的回复

  致:深圳证券交易所公司管理部

  贵部发送的《关于对珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)的关注函》(公司部关注函[2018]第 84号)已收悉,现就相关问题回复如下:

  问题一、请说明你企业合伙协议中涉及的各类主体所拥有的投资、管理及

  退出决策的主要权利和主要义务安排;合伙企业利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排,包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序、执行事务合伙人权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和变更程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围等;执行合伙事务的表决办法、异议解决机制等。

  回复:

  经核查,珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“本企业”或“珠海泓沛”)合伙协议中对上述事项约定如下:

  1、合伙协议中涉及的各类主体所拥有的投资、管理及退出决策的主要权利和主要义务安排

  《合伙协议》第二条约定,本企业为有限合伙企业。

  《合伙协议》第九条约定,合伙人共 12 个,普通合伙人 1 个,为北京鸿晓投资管理有限公司,有限合伙人 11 个,分别为林志强、韩笑、郭倩、深圳市扬曦投资实业有限公司、谢梅、张宝兰、宁波中银信股权投资管理有限公司、唐宗明、王文娟、陶宏伟和宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业(有限合伙)。

  《合伙协议》第十四条约定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定,同意委托北京鸿晓投资管理有限公司执行合伙事务,同意北京鸿晓投资管理有限公司委派付国东代表执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。

  《合伙协议》第十五条约定:不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  《合伙协议》第十七条约定:合伙人对合伙企业有关事项作出决议,须经代

  表三分之二以上实缴出资额的合伙人表决通过。

  《合伙协议》第十八条约定:合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同

  意:

  (一)改变合伙企业的名称;

  (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

  (三)处分合伙企业的不动产;

  (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

  (五)以合伙企业名义为他人提供担保;

  (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  《合伙协议》第二十一条约定:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,有《合伙企业法》第六十八条规定的行为,不视为执行合伙事务。

  2、合伙企业利益分配、亏损负担方式

  《合伙协议》第十二条约定:有限合伙企业按照国家相关规定执行相应的会计制度。合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:按合伙人实缴出资比例分担。

  《合伙协议》第十三条约定:有限合伙企业来源于投资的可分配现金应首先向全体合伙人按照其出资比例返还其实缴出资;若有盈余(扣除合伙企业营运费用),则盈余部分应按照如下规则向有限合伙人和普通合伙人分配:

  (i)盈余部分低于所有合伙人实缴出资的 15%的(包括本数),该等盈余部分应按照有限合伙人的实际出资比例全部向有限合伙人分配,普通合伙人不参与分配盈余。

  (ii)盈余部分高于所有合伙人实缴出资的 15%,则全部盈余部分的 80%分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人。为避免疑义,在计算该等盈余基数时,应全额计算,即低于所有合伙人实缴出资的 15%的盈余亦应计入盈余基数。

  本有限合伙企业从任何投资项目中取得的现金应尽快分配,最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十(90)个工作日;本有限合伙企业从

  任何投资项目中取得的其它形式的收入,应在法律允许的情况下尽快分配。

  3、合伙事务执行的有关安排,包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人

  应当具备的条件和选择程序、执行事务合伙人权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和变更程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围等

  《合伙协议》第十四条约定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定,同意委托北京鸿晓投资管理有限公司执行合伙事务,同意北京鸿晓投资管理有限公司委派付国东代表执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。

  《合伙协议》第十五条约定:不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  《合伙协议》第十六条约定:合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,暂停该事务的执行。如果发生争议,依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

  执行事务合伙人的除名条件为:

  (一)未履行出资义务;

  (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

  (三)执行合伙事务时有不正当行为;

  (四)发生合伙协议约定的事由。

  对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

  被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

  执行事务合伙人的更换程序为:更换执行事务合伙人应征得全体合伙人的同意。

  《合伙协议》第十七条约定:合伙人对合伙企业有关事项作出决议,须经代

  表三分之二以上实缴出资额的合伙人表决通过。

  《合伙协议》第十八条约定:合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同

  意:

  (一)改变合伙企业的名称;

  (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

  (三)处分合伙企业的不动产;

  (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

  (五)以合伙企业名义为他人提供担保;

  (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  《合伙协议》第十九条约定:普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

  除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

  《合伙协议》第二十条约定:合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。

  《合伙协议》第二十一条约定:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,有《合伙企业法》第六十八条规定的行为,不视为执行合伙事务。

  4、执行合伙事务的表决办法、异议解决机制等

  《合伙协议》第十四条约定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定,同意委托北京鸿晓投资管理有限公司执行合伙事务,同意北京鸿晓投资管理有限公司委派付国东代表执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。

  《合伙协议》第十五条约定:不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  《合伙协议》第十六条约定:合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,暂停该事务的执行。如果发生争议,依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

  执行事务合伙人的除名条件为:

  (一)未履行出资义务;

  (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

  (三)执行合伙事务时有不正当行为;

  (四)发生合伙协议约定的事由。

  对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

  被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

  问题二、媒体关于你企业执行事务合伙人代表付国东系李红星及唐小宏委派,你企业由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的报道是否属实,如是,请说明是否符合你企业的合伙协议的约定,是否符合《合伙企业法》的规定,你企业执行事务合伙人北京鸿晓投资管理有限公司委托汇源通信于 2017 年 12 月

  26日披露的《详式权益变动报告书(修订)》中涉及你企业的产权结构、资金来

  源等信息是否真实、准确、完整。

  回复:

  1、媒体关于你企业执行事务合伙人代表付国东系李红星及唐小宏委派,你

  企业由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的报道是否属实,如是,请说明是否符合你企业的合伙协议的约定,是否符合《合伙企业法》的规定经核查,珠海泓沛系唐小宏牵头筹划组建,由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的投资于四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”或“上市公司”)股权收购项目的专项基金。由于唐小宏不愿意在珠海泓沛基金中披露他本人的信息资料,故珠海泓沛组建时,邀请北京鸿晓投资管理有限公司(以下简称“北京鸿晓”)担任珠海泓沛的普通合伙人。唐小宏、李红星、方程三人作为北京鸿晓的管理合伙人,共同负责珠海泓沛基金的决策、管理、运营。有关珠海泓沛的资金募集、投资决策、对外谈判、运营管理均由唐小宏协调李红星、方程决策后分工执行。其中,唐小宏、方程主要负责基金资金募集、项目寻找、项目谈判、交易方案确定,对外关系协调、投后运营管理、召集、主持全体合伙人会议等工作。基金成立时李红星主要负责协助唐小宏为珠海泓沛募集资金,2016年底开始协助唐小宏参与同基金有关的业务谈判。唐小宏、李红星、方程均不在珠海泓沛领取工资、缴纳社保。珠海泓沛组建时执行事务合伙人委派代表由唐小宏安排王毓担任。珠海泓沛成立的工商登记、开户、投资沟通、财务管理等日常行政事务由唐小宏、李红星安排杨丽娜、陈亚青具体负责执行。2016 年 3 月 25日,唐小宏、方程协调安排梁林东(系方程原工作单位中瑞岳华税务事务所同事)担任上市公司的财务总监。2016 年 10 月 28 日唐小宏协调安排方程出任上市公司的总经理,负责上市公司的日常运营和推进资产重组事宜。

  唐小宏、李红星、方程三人系具体负责代表北京鸿晓管理珠海泓沛的管理人员,北京鸿晓仍是珠海泓沛的执行事务合伙人,故唐小宏、李红星、方程三人共同管理珠海泓沛并不违反《合伙企业法》和合伙协议的规定。

  经核查,付国东系唐小宏和李红星提名,且于 2016年 4月 28日,全体合伙

  人一致通过《珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)变更决定书》和《执行事务合伙人委派书》,同意改变原委派代表王毓变更为付国东,同意委派代表付国东代表本合伙人执行合伙事务。2017 年 11 月 28 日,唐小宏、李红星、方程、珠海泓沛向北京鸿晓、韩笑先生出具确认函,明确付国东系李红星及唐小宏委派。

  唐小宏、李红星签署了该确认函。方程本人因个人原因未签字。因此,付国东虽系李红星及唐小宏提名,但付国东的选任经过合法程序,符合《合伙企业法》和合伙协议的规定。

  2、你企业执行事务合伙人北京鸿晓投资管理有限公司委托汇源通信于 2017

  年 12 月 26日披露的《详式权益变动报告书(修订)》中涉及你企业的产权结构、资金来源等信息是否真实、准确、完整。

  北京鸿晓委托上市公司披露的《详式权益变动报告书(修订)》中认定北京

  鸿晓实际控制人为李红星,源于其持有北京鸿晓 70%股权,进而形成对北京鸿晓的有效控制。珠海泓沛是北京鸿晓管理的具体项目,珠海泓沛的超额收益分成是该项目的超额收益分配方法,不影响北京鸿晓实际控制人的认定。《详式权益变动报告书(修订)》中亦披露李红星受让韩笑持有的北京鸿晓 70%股权对应的股

  权转让款 700万元,其已于 2017年 10月 31日和 11月 1日通过银行转账方式支付给韩笑个人账户。李红星因在金融投资领域从业多年,该等资金为其薪资收入及经营所得,全部为其自有资金。

  前期,珠海泓沛之执行事务合伙人北京鸿晓曾收到全体合伙人出具的书面确认函,确认全体合伙人均为自有资金出资,不存在代持行为,故北京鸿晓依据全体合伙人的出资凭证和确认函在《详式权益变动报告书(修订)》中披露了珠海

  泓沛的产权结构和追述至自然人的资金来源,其中出资人郭倩的资金来源为自有资金--其他所得。收到上市公司发送的《问询函》及转发的《关于汇源通信相关事项的监管问询函》(川证监公司[2018]26号)后,珠海泓沛对出资人出资的原始凭证、相关当事人的电子邮件、工作微信进行了进一步、全面的梳理和核查。

  发现,方程曾于 2016 年 9 月 26 日从其个人账户转入珠海泓沛账户人民币 3000万元作为其对合伙企业的出资,次日方程要求将该笔 3000 万元转回并由郭倩个人账户转入珠海泓沛 3000万元出资款。同时,根据当时经办人员杨丽娜与方程、珠海泓沛财务人员的工作微信往来记录显示,该笔投资系由郭倩替方程代持。

  2018 年 5 月 4 日珠海泓沛向出资人郭倩发送《关于珠海泓沛产权结构和资金来源问题的问询函》,请郭倩女士结合上述银行转账凭证、工作微信记录及上市公司总经理于 2018 年 5 月 3 日针对交易所问询函的回函,说明其于 2017 年 12 月

  14 日出具的有关珠海泓沛出资情况的书面确认函是否正确、是否存在代持行为

  并提供资金来源证明材料以供备查。截至本回复出具日,珠海泓沛尚未收到回函。

  由于无法获得进一步证据,珠海泓沛无法对方程是否通过代持持有珠海泓沛基金份额的情况进一步发表明确意见。

  问题三、媒体关于你企业为上海乐铮网络科技有限公司举牌汇源通信提供

  资金 1 亿元的报道是否属实,如是,你企业是否与上海乐铮网络科技有限公司

  就拥有汇源通信权益构成一致行动人,你企业前期信息披露是否符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定。

  回复:

  1、媒体关于你企业为上海乐铮网络科技有限公司举牌汇源通信提供资金 1亿元的报道是否属实经核查,珠海泓沛曾于 2017 年 6 月委托宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司(以下简称“宁波翼杉”)向上海乐铮网络科技有限公司(以下简称“上海乐铮”)增资 1亿元用于购买汇源通信股票,2017年 7月初上海乐铮举牌上市公司的资金中应有源自珠海泓沛的资金。2017 年 9月 21日由于北京鸿晓三位管理合伙人意见不一致,最终搁置了与上海乐铮的合作。宁波翼杉代珠海泓沛与上海乐铮签订的《增资协议》、《收益权分配协议》,除第一期珠海泓沛已出资的 1亿元外,其余后续条款均不再执行。由李红星代表唐小宏、剻乐代表许春铮签署的《补充合作协议》亦行终止。

  对于上海乐铮于 2018年 2月开始要约收购汇源通信事宜,与珠海泓沛无关,珠海泓沛并未向上海乐铮要约收购汇源通信提供任何资金。

  (1)珠海泓沛委托宁波翼杉增资上海乐铮

  2017年 6月,唐小宏决定引入上海乐铮参与汇源通信的重组,唐小宏介绍上

  海乐铮资金实力强,社会资源多。唐小宏提出由上海乐铮通过二级市场直接增持、要约收购等方式取得上市公司的控制权,负责汇源通信的后续资产重组和运作,可以快速提振汇源通信股价。唐小宏声称与上海乐铮合作的前提是以向上海乐铮

  增资 2亿元(可分两期到位)的方式参与上海乐铮对汇源通信的举牌,其中第一

  期 1亿元由珠海泓沛使用成都曙光的定金出资,另外 1亿元由唐本人负责另行筹集。为避免珠海泓沛直接出资产生关联关系需要进行信息披露以及可能引发成都曙光诉讼冻结上海乐铮增持股票的风险,唐小宏要求将珠海泓沛出资上海乐铮的

  1亿元通过由其实际控制的海口安元长商务有限公司、北京万得普惠科技有限公

  司等公司走帐,最终由唐小宏实际控制的宁波翼杉出面代珠海泓沛实施并持有对上海乐铮的 1亿元投资。具体资金路径安排如下:

  ? 按照唐小宏提供的公司账户信息,珠海横琴鸿昌投资基金(有限合伙)将代珠海泓沛保管的 2000 万元划转给海口安元长商务有限公司,并将另外 8000万元划转给北京万得普惠科技有限公司,以上两家公司均为唐小宏实际控制的关联企业;

  ? 由唐小宏安排海口安元长商务有限公司以及其控制的海南鑫飞易实业有限

  公司将对应的合计 1亿元划转给宁波翼杉,宁波翼杉为唐小宏实际控制的关联企业;

  ? 由宁波翼杉与乐铮网络签订投资协议,将 1亿元投资款出资给乐铮网络,成为其股东并约定该笔股票投资的收益分配机制,投资乐铮的款项专项用于增持上市公司股票。

  为保障珠海泓沛的投资权益并防范风险,应珠海泓沛要求在宁波翼杉所代持的该笔投资收回前,宁波翼杉将其公司执照、印鉴和银行 Ukey等关键物品于 2017委托期间利息收益

  1 亿元

  0.8 亿元

  1 亿元 0.2 亿元

  0.8 亿元

  0.2 亿元

  1.8 亿元

  1.8 亿元珠海泓沛北京鸿晓珠海鸿昌海口安元长商务有限公司北京万得普惠科技有限公司

  宁波翼杉 上海乐铮海南鑫飞易实业有限公司

  支付 1 亿元给上海乐铮的支付路径图

  年 7月 2日交由珠海泓沛保管。

  北京万得普惠科技有限公司前法定代表人王昕系唐小宏公司员工,与唐小宏多段工作经历存在重合及上下级关系,同时是唐小宏的亲属。

  北京万得普惠科技有限公司控股股东和法人朱勇胜,持有北京朴和恒丰投资有限公司 25%股权,北京朴和恒丰投资有限公司是上市公司全新好股东,唐小宏为全新好实际控制人之一。

  海口安元长商务有限公司及海南鑫飞易实业有限公司系唐小宏安排的关联公司,两公司的工商公示联系电话和邮箱一致;该公司银行账户等信息系由唐小宏安排王昕提供给陈静,并由王昕安排通过上述两家公司将珠海泓沛合计一亿元投资款走账给宁波翼杉。

  根据上述安排,唐小宏安排李红星、俞丹具体负责与上海乐铮进行具体谈判,

  并于 2017 年 6 月底 7 月初,珠海泓沛通过宁波翼杉并用其名义与上海乐铮签订

  了《增资协议》、《收益权分配协议》,随后通过宁波翼杉将 1 亿元出资款支付给上海乐铮。由李红星代表唐小宏、蒯乐代表许春铮签署了双方的《补充合作协议》,由唐小宏、李红星配合上海乐铮进行收购,取得汇源通信的控制权。

  2017年 9月,唐小宏提出将珠海泓沛所持资管计划的 B级份额转让给上海乐

  铮或上海乐铮指定的第三方。由于上海乐铮始终无法支付约定的定金、且珠海泓沛了解到其资金绝大部分需要对外融资解决且存在较大的不确定因素,方程找到李红星沟通,方程认为上海乐铮没有实力,与其合作风险太大,李红星也认可这个意见。2017年 9月 21日唐小宏在深圳召集李红星、方程就资管计划 B及份额出售给上海乐铮、内部管理、管理合伙人内部利益分配等问题进行了讨论和决策。

  由于三位管理合伙人意见不一致,最终搁置了与上海乐铮的合作。宁波翼杉代珠

  海泓沛与上海乐铮签订的《增资协议》,《收益权分配协议》,除第一期珠海泓沛已出资的 1亿元外,其余后续条款均不再执行。由李红星代表唐小宏、剻乐代表许春铮签署的《补充合作协议》亦不再履行。

  (2)珠海泓沛并未向上海乐铮要约收购汇源通信提供任何资金

  与上海乐铮的合作终止后,珠海泓沛对于 2018 年 2 月后上海乐铮要约收购汇源通信事宜并不知情,获悉公告文件后,珠海泓沛的执行事务合伙人北京鸿晓向交易所发送了异议函,也向广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)发送了通知函表示反对。珠海泓沛并未向上海乐铮要约收购汇源通信提供任何资金。

  2、如是,你企业是否与上海乐铮网络科技有限公司就拥有汇源通信权益构成一致行动人,你企业前期信息披露是否符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定。

  如前文所述,珠海泓沛委托宁波翼杉增资上海乐铮用于购买汇源通信股票,上海乐铮于 2017年 7月 10日委托上市公司公告举牌汇源通信。由于珠海泓沛间接为上海乐铮增持汇源通信股票提供了资金,根据《上市公司收购管理办法》第

  八十三条规定,珠海泓沛与上海乐铮构成一致行动,一致行动人应当合并计算其所持有的股份。珠海泓沛未直接持有任何汇源通信股份,以上举牌事宜的信息披露义务人为上海乐铮。故珠海泓沛无需就上海乐铮举牌汇源通信进行信息披露,前期信息披露符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定。

  珠海泓沛未向上海乐铮要约收购汇源通信(2018年2月公告)提供任何资金,且珠海泓沛的执行事务合伙人北京鸿晓向交易所发送了异议函,也向汇垠澳丰发送了通知函表示反对,故珠海泓沛并非上海乐铮要约收购汇源通信的一致行动人。

  问题四、媒体关于你企业有权受让蕙富骐骥所持汇源通信的媒体报道是否属实,如是,说明相关协议的签订背景、主要内容、是否存在可要求按约定价格进行受让的情形及合法合规性,是否存在应披露而未披露的情形,并进一步说明你企业对汇源通信是否具有控制力,你企业对我部问询函(公司部问询函

  [2017]第 26 号、[2017]第 297 号和公司部问询函[2017]第 315 号)的回复内容是否存在虚假陈述。

  回复:

  2017年 2月 17日,珠海泓沛就公司部问询函[2017]第 26号回复上市公司的《问询函》中提到:“经我基金核查,明君集团《告知函》中提及的《补充协议》并不存在。蕙富骐骥与明君集团签署转让汇源通信股份协议时,由于我基金为蕙富骐骥的有限合伙人的 B级份额委托人,为充分保障我基金的权利及权益,我基金曾与蕙富骐骥协商及讨论相应的补充协议,拟约定蕙富骐骥受让汇源通信股份后,在后续资本运作等方面应充分听取并尊重我基金意见。后因该等约定与蕙富骐骥《合伙协议》约定不符,以及可能影响上市公司治理及上市公司控制权认定,经双方沟通后一致决定不再协商及签署相关补充协议。”经核查,蕙富骐骥与明君集团签署汇源通信股权转让协议时,珠海泓沛未曽与蕙富骐骥就上述股权转让协议签订任何补充协议。但在蕙富骐骥与明君集团签订汇源通信股权转让协议后,珠海泓沛与汇垠澳丰及广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠天粤”)签订了《关于受让明君集团科技有限公

  司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目之合作协议书》;同时,针对上述三方合作协议,珠海泓沛与汇垠澳丰签署了《关于受让明君集团科技有限公司转让汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)合伙协议、委托管理协议之补充协议》。

  2018年 4月 24日珠海泓沛收到蕙富骐骥发送的《征询函》,函中蕙富骐骥征

  询珠海泓沛是否存在《关注函》(公司部关注函[2018]第 87号)中所指《补充协议》的原件,并要求就该协议的签署印章进行鉴定以确认该协议的真实性。珠海泓沛于 2018 年 4 月 29 日向蕙富骐骥发送了《回复函》,函中珠海泓沛对蕙富骐骥收到的交易所《关注函》及对应《回复函》,以及蕙富骐骥发送珠海泓沛的《征询函》之相关内容进行了分析和梳理,并对存在困惑的事项请蕙富骐骥于 2018

  年 5月 3日前解释或提供依据,以便珠海泓沛理解《征询函》的实质含义并迅速给予回复。珠海泓沛针对《征询函》的主要困惑集中于:

  (1)《征询函》提到的《补充协议》,是指哪一份《补充协议》;(2)《征询函》提到的《补充协议》的签署主体是谁;(3)为什么《征询函》要求珠海泓沛与汇垠澳丰共同回答是否存有《补充协议》,该《补充协议》是与汇垠澳丰有关还是与珠海泓沛有关,或是与珠海泓沛及汇垠澳丰均有关,该《补充协议》与蕙富骐骥是否有关;(4)《征询函》是要珠海泓沛回答是否存有《补充协议》,还是回答是否存有与蕙富骐骥签署的《补充协议》;(5)蕙富骐骥要求鉴定《补充协议》签署印章的原因与理由;(6)蕙富骐骥要求鉴定谁的签署印章;(7)蕙富骐

  骥提出鉴定《补充协议》签署印章的法律依据,向哪一司法机构或监管机构提出签署印章鉴定申请,该申请审批结果如何,拟用哪一家鉴定机构进行签署印章鉴定;(8)请蕙富骐骥将在 2017年 2月 16日给深交所公司管理部《关于对汇源通信的问询函》(公司部问询函<2017>第 26 号)的回函中提到的:“蕙富骐骥与珠海泓沛曾经商讨签署《补充协议》”的商讨过程、双方参与商讨的人员名单、时间等相关信息、以及如何经双方沟通后一致决定不再商讨并签署《补充协议》的依据等,提供给珠海泓沛。截至本回复出具日,珠海泓沛尚未收到蕙富骐骥的回复。

  在蕙富骐骥收购汇源通信的过程中,珠海泓沛仅作为平安汇通广州汇垠澳丰

  6号专项资产管理计划的 B级份额持有人,不属于蕙富骐骥收购汇源通信的信息披露义务人。截至本回复出具日,汇垠澳丰未配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份转让给珠海泓沛及/或珠海泓沛指定第三方,珠海泓沛对汇源通信并不具有控制力,仅通过资管计划享有劣后级收益。因此,珠海泓沛认为对贵部问询函(公司部问询函[2017]第 297号和公司部问询函[2017]第 315号)的回复内容不存在虚假陈述。

  附件 1、关于珠海泓沛产权结构和资金来源问题的问询函

  附件 2、关于对《广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)问询函》的回复函

  珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)

  2018年 5月 8日
责任编辑:cnfol001

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