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不存在损害公司和股东合法权益的情形

2018-05-16 15:11栏目:投资

  公告日期:2018-05-14

  公告编号:2018-034

  证券代码:872469 证券简称:亚佳绿建 主办券商:中投证券

  河南亚佳特绿建科技股份有限公司

  (住所:焦作市武陟县詹店东部工业区汇金大道中段西侧)

  股票发行方案

  主办券商

  (住所:深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21楼及第04层01、02、03、05、11、

  12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元)

  二O一八年四月

  声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  目录

  声明...... 1

  目录......2

  释义......4

  一、基本信息......5

  二、 发行计划......6

  (一)发行目的......6

  (二)发行价格以及定价方法......6

  (三)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会 导致发行数量发行价格做相应调整......6 (四)股票类型、发行股份数量及预计募集资金总额......6 (五)发行方式、认购方式......7 (六)发行对象......7 (七)现有股东优先认购安排......8 (八)募集资金用途及管理......8 (九)新增股票限售安排及自愿锁定承诺......9 (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......9 (十一)前次募集资金使用情况......9 (十二)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的事项......9 (十三)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......10三、非现金资产的基本信息......10 (一)拟认购公司股份的债权的基本情况......10 (二)资产权属情况......10 (三)相关资产涉及许可或债权债务转移的情况......10 (四)独立运营和核算的资产审计情况......10(五)资产的交易价格、定价依据、资产评估方法及资产评估价值...........................11

  (六)资产交易价格的合理性说明......11

  四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析......11

  五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......13

  六、其他需要披露的重大事项......13

  七、股份认购协议内容摘要......14

  (一)协议主体、签订时间:......14

  (二)股份认购和限售期......14

  (三)合同生效条件......14

  (四)协议附带的任何保留条款、前置条件......14

  (五)违约责任......15

  (六)其他条款......15

  八、中介机构情况......15

  (一)主办券商......15

  (二)律师事务所......16

  (三)会计师事务所......16

  (四)评估师事务所......16

  公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 17

  释义

  本方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  公司、本公司、亚佳绿建 指 河南亚佳特绿建科技股份有限公司

  公司章程 指 《河南亚佳特绿建科技股份有限公司章程》

  董事会 指 河南亚佳特绿建科技股份有限公司董事会

  股东大会 指 河南亚佳特绿建科技股份有限公司股东大会

  主办券商、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司

  会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  律师事务所 指 山东众韬律师事务所

  评估机构 指 同致信德(北京)资产评估有限公司

  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  一、基本信息

  公司名称 河南亚佳特绿建科技股份有限公司

  证券简称 亚佳绿建

  证券代码 872469

  注册地址 焦作市武陟县詹店东部工业区汇金大道中段西侧

  邮政编码 454950

  联系电话 0371-65708796

  联系传真 0371-65708796

  电子邮箱 hnyajiate@163.com

  法定代表人 侯亚琼

  董事会秘书 冯海芹

  二、发行计划

  (一)发行目的

  本次股票发行由发行对象以债权方式认购,旨在缓解偿债压力,优化公司资本结构,促进公司的业务升级,提升公司的经营能力、抗风险能力和盈利能力。

  (二)发行价格以及定价方法

  本次股票发行的价格为每股人民币3元。

  根据公司2017 年年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润2,777,639.10

  元,基本每股收益为0.06元;归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.87元。

  本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、未来成长性、未来盈利能力等多种因素,并在与投资者沟通的基础上最终确定本次发行价格为每股人民币3.00元。

  (三)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整

  公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  公司自挂牌以来,无分红派息、转增股本情况,不会对公司股票价格产生影响。

  (四)股票类型、发行股份数量及预计募集资金总额

  本次股票发行的类型为人民币普通股。

  本次发行股票的数量不超过 3,666,666股,预计募集资金总额不超过

  11,000,000.00元(含11,000,000.00元)。

  (五)发行方式、认购方式

  发行方式:本次股票发行采取非公开发行方式。

  认购方式:本次股票发行全部由投资者以债权认购。

  (六)发行对象

  本次股票发行对象为符合《非上市公众司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的投资者,所有发行对象均以现金方式认购。本次股票发行的对象为1名自然人和1名法人机构,认购情况如下: 序号 投资者名称 拟认购股票数(股) 拟认购金额(元) 认购方式 1 侯亚琼 333,333 1,000,000.00 债权 2 河南祥裕电力工程 3,333,333 10,000,000.00 债权有限公司

  注:发行价格与发行数量上限乘积和预计募集总额上限不一致系因四舍五入导致。

  投资者简介:

  1、侯亚琼,女,1965年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学

  历。1986年8月至1995年1月,任商丘农行营业部副主任;1995年2月至1998

  年10月,任黄河证券有限责任公司财务总监助理;1998年11月至2004年12

  月,自由职业;2005年1月至2013年7月,任有限公司监事;2013年8月至

  2017年6月,任职于有限公司;2017年6月至今,任亚佳特董事长兼总经理。

  符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性细则》的有关规定,不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形,可以认购本次定向发行股票。

  2、河南祥裕电力工程有限公司

  公司成立于2007年07月18日,统一社会信用代码:9141010466466423XX;

  类型:有限责任公司(自然人独资);

  住所:郑州市管城区紫荆山路185号2号楼22屋2205号;

  法定代表人:闫艺文;

  注册资本:3000万元人民币;

  经营范围:电力工程施工(凭资质证经营)。

  河南祥裕电力工程有限公司注册资本3000万元,是以“电力工程施工”为主

  营业务的有限责任公司,不属于《非上市众监管问答——定向发行(二)》所规的持股平台及私募股权投资基金,符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定,不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形,可以参与本次股票发行。

  本次发行对象侯亚琼为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长兼总经理;本次发行对象河南祥裕电力工程有限公司为公司在册股东。除上述关联关系外,本次股票发行对象与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

  (七)现有股东优先认购安排

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可有限认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

  公司章程对于公司发行股份时,公司现有股东是否享有优先认购权未作规定。本次股票发行对象以债权认购股份,不涉及现金,因此,对现有股东无优先认购安排。

  (八)募集资金用途及管理

  本次股票发行主要是为了减轻公司债务负担,降低资产负债率,优化财务状况,不存在募集资金情形。

  本次股票发行为非现金资产认购,不适用全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理的规定,因此无需建立募集资金专项账户及签订三方监管协议。

  (九)新增股票限售安排及自愿锁定承诺

  本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定承诺。

  本次针对公司部分股东的非公开定向发行的新增股份,应遵守《公司法》和《河南亚佳特绿建科技股份有限公司公司章程》对股份转让限制的规定,即“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。

  本次非公开定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司,本次发行完成之后,新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定在全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

  (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同分享。

  (十一)前次募集资金使用情况

  自挂牌以来,公司未启动过股票定向发行,本次发行属公司挂牌以来第一次股票定向发行。

  (十二)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的事项

  本次股票发行拟提交公司2018年第四次临时股东大会审批的事项包括:

  1、《河南亚佳特绿建科技股份有限公司股票发行方案》;

  2、《关于签订附生效条件<债转股认购协议>的议案》;

  3、《关于修改<公司章程>的议案》;

  4、《关于确认河南亚佳特绿建科技股份有限公司债转股评估报告的议案》; 5、《关于关联方河南祥裕电力工程有限公司、侯亚琼以债转股方式认购公司股份关联交易的议案》;

  6、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》;

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》;8、《关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次股票发行验资机构的议案》

  (十三)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  本次定向发行后,公司股东人数不会超过200人。因此,本次股票发行完成

  后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门的审批、核准事宜。

  三、非现金资产的基本信息

  (一)拟认购公司股份的债权的基本情况

  河南祥裕电力工程有限公司、侯亚琼用作认购本次发行股份的资产系其持有公司1,100万元债权。河南祥裕电力工程有限公司、侯亚琼基本情况参见本方案“二、发行计划”之“(六)发行对象”。

  (二)资产权属情况

  本次发行拟认购公司股份的债权权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

  (三)相关资产涉及许可或债权债务转移的情况

  本次用作认购股份的资产不涉及许可他人使用或作为被许可方使用他人资产的情形;不涉及债权债务转移的情形;不涉及许可资格或资质情形;不涉及有关部门批准情形。

  (四)独立运营和核算的资产审计情况

  本次用作认购股份的资产不属于独立运营或核算的资产,不涉及独立运营和核算的资产的审计。

  (五)资产的交易价格、定价依据、资产评估方法及资产评估价值 公司聘请了同致信德(北京)资产评估有限公司作为评估机构,以2018年4月6日为评估基准日,对河南祥裕电力工程有限公司和侯亚琼持有用于认购本次发行股份的资产进行了评估。结合评估对象的实际情况,本次评估采用资产基础法进行评估。截至评估基准日,河南祥裕电力工程有限公司、侯亚琼持有对公司的债权评估价值为1,100万元。评估明细如下:

  单位:万元

  序号 户名(结算对象) 业务内容 账面价值 评估价值

  1 河南祥裕电力工程有 借款 1,000.00 1,000.00

  限公司

  2 侯亚琼 借款 100.00 100.00

  合计 1,100.00 1,100.00

  本次用于认购公司所发行股票的资产交易价格以评估师事务所出具的评估报告确定的评估价值为依据,根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第 E0019 号评估报告,本次债转股项目涉及的公司向河南祥裕电力工程有限公司、侯亚琼借款形成的负债账面价值为1,100万元,评估价值为1,100万元。

  (六)购买资产的必要性说明

  本次股票发行由发行对象以债权方式认购,旨在缓解偿债压力,优化公司资本结构,促进公司的业务升级,提升公司的经营能力、抗风险能力和盈利能力,有利于公司的持续发展。

  本次股票发行相关投资者以债权评估值转股权具有合理性,未损害公司及股东合法权益。

  四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  全体董事经讨论一致认为评估机构具有独立性,评估假设前提和评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性、主要参数合理以及评估定价公允。资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  本次股票发行中,河南祥裕电力工程有限公司、侯亚琼以其对公司的债权认购股份。

  2018年1月4日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于

  公司向股东及实际控制人借款暨偶发性关联交易的议案》,决议向股东河南祥裕电力工程有限公司借款900万元,向实际控制人侯亚琼借款300万元。2018年2月1日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2018年3月20日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于

  公司与股东及控股股东、实际控制人签订<补充借款协议>暨补充确认偶发性关联交易的议案》,确认公司实际向控股股东、实际控制人侯亚琼借款100万元,向股东河南祥裕电力工程有限公司借款1,000万元。2018年4月4日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2018年4月6日,公司对股东河南祥裕电力工程有限公司借款余额1,000万元,对侯亚琼借款余额100万元。本次交易中,公司委托同致信德(北京)资产评估有限公司对本次拟认购股份的债权资产实施了资产评估。同致信德(北京)资产评估有限公司具有财政部颁发的资产评估资格,具有财政部及中国证监会颁发的从事证券、期货相关评估业务的许可证,具备胜任本次评估工作的能力。同致信德(北京)资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外,无其他联系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估资产范围与委托评估的资产范围一致,评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合理且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为股份的债权资产的价格,交易定价方式合理。

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场查证,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  评估报告对本次交易拟用于购买股份的资产评估所采用的评估方法与评估目的相关。本次拟用于购买股份的资产按评估值定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  本次河南祥裕电力工程有限公司、侯亚琼拟用于认购公司股票的1,100万元债权占公司最近一期末总资产的比例为10.55%,占公司最近一期末净资产的比例为14.23%。本次股票发行将使公司股本、净资产等财务指标有一定程度的提高,资产负债率将有所下降,从而增强了公司抵御财务风险的能力,改善公司的财务状况,为公司业务拓展、研发投入提供流动资金。

  本次股票发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  本次发行有利于增强公司整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

  本次发行不存在其他特有风险。

  六、其他需要披露的重大事项

  1、公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

  2、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

  3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚,最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;

  4、公司、控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事和高级管理人员及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

  5、公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

  七、股份认购协议内容摘要

  (一)协议主体、签订时间:

  本协议由以下各方于2018年4月26日签署。

  甲方(发行人):河南亚佳特绿建科技股份有限公司

  乙方(认购人):侯亚琼、河南祥裕电力工程有限公司

  (二)股份认购和限售期

  1、认购方式和支付方式:乙方在本次发行中认购的股票数量为 3,666,666

  股,乙方全部以债权方式认购,认购价格为人民币3.00元/股。

  2、股份登记:乙方认购完毕,待全国股份转让系统公司出具股份登记函后,甲方向中国证券登记结算有限责任公司办理新增股份登记。

  3、限售期:

  本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定承诺。

  如乙方为公司董事、监事、高级管理人员的,还应遵守《公司法》和甲方《公司章程》对股份转让限制的规定,即“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。

  (三)合同生效条件

  1、认购方、发行人法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章;

  2、公司董事会及股东大会批准本次股票发行方案及股份认购协议。

  上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。

  (四)协议附带的任何保留条款、前置条件

  认购协议除上述协议生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条款。

  (五)违约责任

  1、本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证,或未能完全履行其在本协议项下的义务,或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的,该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。

  2、若存在以下情形,本协议可以解除:

  由于有关主管机关或其他政府部门的原因,导致本协议不能履行,任何方有权解除本协议,各方均不为此承担违约责任;

  因不可抗力原因,导致本协议不能履行,任可一方有权解除本协议,各方均不为此承担违约责任;

  乙方的本次发行未通过股转系统备案审核,任何一方有权解除本协议各方均不为此承担违约责任。

  (六)其他条款

  1、目标资产及其价格或定价依据

  本次发行股票购买资产的交易价格以具有证券业务资质的评估师出具的评估报告确定的评估价值为依据。

  2、资产交付或过户时间安排

  在新增股份登记手续完成后,发行对象与公司对应金额的债权债务关系结清。

  3、资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属

  不适用。

  4、与资产相关的负债及人员安排

  不适用。

  八、中介机构情况

  (一)主办券商

  主办券商 中国中投证券有限责任公司

  法定代表人 高涛

  住所 深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21楼及第04层01、02、

  03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

  电话 010-58027318

  传真 010-58027318

  项目负责人 詹斌

  (二)律师事务所

  律师事务所 山东众韬律师事务所

  负责人 王允准

  住所 山东省青岛市黄岛区东岳东路3677号

  电话 0532-85111588

  传真 0532-85111588

  经办律师 王允准 王法公

  (三)会计师事务所

  会计师事务所 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人 胡柏和

  住所 北京西直门外大街110号中糖大厦11层

  电话 010-68360123

  传真 (86-10)68360123-3000

  经办注册会计师 陈铮、张宏敏

  (四)评估师事务所

  评估师事务所 同致信德(北京)资产评估有限公司

  法定代表人 杨鹏

  住所 北京市西城区西直门外大街110号8层

  电话 010-87951683

  传真 010-87951672

  经办注册资产评 袁湘群 邓厚香

  估师

  公司全体董事、监事、高级管理人员声明

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事签名:

  侯亚琼 石永贵 张松伟

  冯海芹 刘大鹏

  公司全体监事签名:

  魏艳 张来恒 田莉

  公司全体高级管理人员签名:

  侯亚琼 张松伟 冯海芹

  河南亚佳特绿建科技股份有限公司

  2018年4月26日

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